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公司公告
广州越秀金融控股集团股份有限公司公告(系列)
来源:未知 作者:admin 发布时间:2019-03-11 19:28 浏览量:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州越秀金融控股集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第七届董事会第三十次会议于2017年3月9日以通讯方式召开,会议由董事长王恕慧主持。会议应到董事9人,实际出席董事9人,全体监事及其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决通过以下决议:

  一、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于广州越秀小额贷款有限公司向公司全资子公司拆借资金的议案》

  同意公司全资子公司广州越秀金融控股集团有限公司向其参股公司广州越秀小额贷款有限公司提供财务资助人民币不超过11,000.00万元,期限一年,年利率不高于5.15%,该笔资金将用于越秀小贷补充经营资金或归还到期银行借款;拆借方式为通过银行委托贷款。内容详见同日在巨潮资讯网()披露的《关于向参股子公司提供财务资助的公告》(公告编号:2017-026)。独立董事对该项议案发表了独立意见及事前认可意见,保荐机构华泰联合证券出具了核查意见,内容详见公司同日在巨潮资讯网()披露的相关公告。

  为进一步规范公司治理,完善公司内部管理制度,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》的规定,公司对原有的《广州友谊商店股份有限公司独立董事工作制度(草案)》进行了修订。具体内容详见公司在巨潮资讯网()上披露的修订后的《独立董事工作制度》。

  为进一步规范公司治理,完善公司内部管理制度,充分维护公司广大投资者利益,维护好公司与广大投资者的关系,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》的规定,公司对原《广州友谊集团股份有限公司投资者关系管理制度》进行了修订。具体内容详见公司在巨潮资讯网()上披露的修订后的《投资者关系管理制度》。

  为进一步规范公司治理,完善公司内部管理制度,做好内幕信息知情人登记管理工作,防范内幕交易,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》的规定,公司对原有的《广州友谊集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订。具体内容详见公司在巨潮资讯网()上披露的修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》。

  为进一步规范公司治理,完善公司内部管理制度,做好内部审计工作,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》的规定,公司对原有的《广州友谊集团股份有限公司内部审计管理制度》进行了修订。具体内容详见公司在巨潮资讯网()上披露的修订后的《内部审计管理制度》。

  进一步规范公司治理,完善公司内部管理制度,做好内部审计工作,规范总经理等高级管理人员的职责、权限、工作制度等,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》的规定,公司对原有的《广州友谊集团股份有限公司总经理工作细则》进行了修订。具体内容详见公司在巨潮资讯网()上披露的修订后的《总经理工作细则》。

  七、以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于公司全资子公司向关联方借款暨关联交易的议案》

  广州越秀金控因资金周转及日常经营需要,拟在不超过200,000万元的额度范围内,向持有公司5%以上股份的股东广州越秀集团有限公司借款,并与越秀集团签署《资金拆借协议书》。内容详见同日在巨潮资讯网()披露的《关于全资子公司向关联方借款暨关联交易的公告》(公告编号:2017-025)。

  独立董事对该项议案发表了独立意见及事前认可意见,保荐机构华泰联合证券出具了核查意见,内容详见公司同日在巨潮资讯网()披露的相关公告。

  为进一步规范公司治理,完善公司内部管理制度,公司决定废止《广州友谊集团股份有限公司董事长职权管理制度》,前述制度废止后,董事长职权按《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》《公司章程》及相关法律、法规的规定执行。

  九、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于调整公司第七届董事会专门委员会组成人员的议案》

  江国源先生已辞去公司董事一职,黎钢先生已当选为公司第七届董事会董事,基于前述原因,公司对董事会下设各专门委员会组成人员进行调整,具体如下:

  上述各专门委员会委员任期与第七届董事会任期一致,任期自本次董事会决议通过之日起,至本届董事会任期届满为止。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2017年3月9日,广州越秀金融控股集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第七届监事会第十八次会议以通讯方式召开,应出席监事3人,实际出席监事3人。会议由监事会主席陈静女士主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事审议并表决通过以下决议:

  一、以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于广州越秀小额贷款有限公司向公司全资子公司拆借资金的议案》

  同意公司全资子公司广州越秀金融控股集团有限公司向其参股公司广州越秀小额贷款有限公司提供财务资助人民币不超过11,000.00万元,期限一年,年利率不高于5.15%,该笔资金将用于越秀小贷补充经营资金或归还到期银行借款;拆借方式为通过银行委托贷款。内容详见同日在巨潮资讯网()披露的《关于向参股子公司提供财务资助的公告》。

  独立董事对该项议案发表了独立意见及事前认可意见,保荐机构华泰联合证券出具了核查意见,内容详见公司同日在巨潮资讯网()披露的《关于向参股子公司提供财务资助的公告》(公告编号:2017-026)等相关公告。

  二、以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于公司全资子公司向关联方借款暨关联交易的议案》

  广州越秀金控因资金周转及日常经营需要,拟在不超过200,000万元的额度范围内,向持有公司5%以上股份的股东广州越秀集团有限公司借款,并与越秀集团签署《资金拆借协议书》。

  独立董事对该项议案发表了独立意见及事前认可意见,保荐机构华泰联合证券出具了核查意见,内容详见公司同日在巨潮资讯网()披露的《关于全资子公司向关联方借款暨关联交易的公告》(公告编号:2017-025)等相关公告。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、公司全资子公司广州越秀金融控股集团有限公司(以下简称“广州越秀金控”)向广州越秀集团有限公司(以下简称“越秀集团”)借款,用于广州越秀金控资金周转及日常经营。借款金额为不超过200,000万元,在前述额度内循环使用,可提前还款。期限为一年,自广州越秀金控首次实际拆借之日起计算。利息按实际拆借日中国人民银行公布施行的一年期贷款基准利率计算,从实际拆借日起计算,按日计息,季度结算。

  2、关联关系说明:越秀集团持有公司12.56%股份,属于持有公司5%以上股份的股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,越秀集团为公司的关联方,本次交易构成关联交易。

  3、2017年3月9日召开的公司七届董事会第三十次会议审议并通过了《关于公司全资子公司向关联方借款暨关联交易的议案》, 4名关联董事王恕慧、谭思马、李锋、欧俊明回避表决,5名非关联董事全票表决通过。独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成借壳,【2017年10月13日】大宗农产品供求信息日报不需要经过有关部门批准。

  经营范围: 企业自有资金投资;自有房地产经营活动;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);企业管理咨询服务;企业总部管理;技术进出口;货物进出口(专营专控商品除外);商品批发贸易(许可审批类商品除外);百货零售(食品零售除外);

  关联关系:越秀集团持有公司12.56%股份,属于持有公司5%以上股份的股东。

  公司全资子公司广州越秀金控向越秀集团借款,用于广州越秀金控资金周转及日常经营。借款金额为不超过200,000万元,在前述额度内循环使用,可提前还款。期限为一年,自广州越秀金控首次实际拆借之日起计算。利息按实际拆借日中国人民银行公布施行的一年期贷款基准利率计算,从实际拆借日起计算,按日计息,季度结算。

  本次借款利息按实际拆借日中国人民银行公布施行的一年期贷款基准利率计算,从实际拆借日开始计息,按日计息,季度结算。如广州越秀金控提前还款,则按资金实际拆借金额及拆借期计算利息。关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  3、利息:借款利息按实际拆借日中国人民银行公布施行的一年期贷款基准利率计算,从实际拆借日开始计息;如广州越秀金控提前还款,则按资金实际拆借金额及拆借期计算利息。

  6、还本付息:广州越秀金控需于拆借期限到期日之前一次性偿还拆借资金,亦可提前归还款,但应提前三个工作日通知越秀集团利息从实际拆借日起算,按日计息,季度结算;如广州越秀金控提前还款,则按资金实际拆借金额及拆借期计算利息

  本次交易主要是为了满足广州越秀金控资金周转及日常经营的需要,对公司发展有着积极的作用。本次借款遵循了公平、公正及市场化的原则,借款利息按实际拆借日中国人民银行公布施行的一年期贷款基准利率计算,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  除本次借款及年度日常关联交易外,公司年初至公告本次借款日未与该关联人发生其他关联交易。

  公司第七届董事会第三十次会议以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司全资子公司向关联方借款暨关联交易的议案》,关联董事王恕慧、谭思马、李锋、欧俊明回避表决。

  公司第七届监事会第十八次会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司全资子公司向关联方借款暨关联交易的议案》。

  广州越秀金控向越秀集团应付利息不超过8,700万元且公司未对上述借款提供抵押或担保,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第2号-交易和关联交易》及《公司章程》等相关规定,本议案无需提交股东大会审议。

  本次借款主要是为了满足广州越秀金控资金周转及日常经营的需要,对公司发展有着积极的作用,不存在损害公司及全体股东利益的情形,同意将本事项提交公司第七届董事会第三十次会议审议。

  独立董事认为:本次借款遵循了公平、公正及市场化的原则,借款利息按实际拆借日中国人民银行公布施行的一年期贷款基准利率计算,不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会在审议本议案时,关联董事依法进行了回避,表决程序合法、有效,符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  1、本次关联交易履行了必要的审批程序,决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定,决策程序合法有效。

  2、本次关联交易主要是为了满足广州越秀金控资金周转及日常经营的需要。本次借款遵循了公平、公正及市场化的原则,借款利息按实际拆借日中国人民银行公布施行的一年期贷款基准利率计算,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  3、本次关联交易对公司的经营独立性不构成影响,公司也不会对关联方形成依赖。

  保荐机构对公司全资子公司广州越秀金控向越秀集团拆借资金构成的关联交易事项无异议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2017年3月9日,广州越秀金融控股集团股份有限公司(以下简称“越秀金控”或“公司”)第七届董事会第三十次会议及第七届监事会第十八次会议审议通过了《关于广州越秀小额贷款有限公司向公司全资子公司拆借资金的议案》,同意全资子公司广州越秀金融控股集团有限公司(以下简称“广州越秀金控”)向其持股30%的参股子公司广州越秀小额贷款有限公司(以下简称“越秀小贷”) 提供人民币不超过11,000万元的财务资助,越秀小贷其他股东广州无线电集团有限公司、广州轻工工贸集团有限公司、广州港集团有限公司和广东南方报业传媒集团有限公司为其中的7,700万元拆借资金按各自出资比例提供担保。

  越秀小贷为公司高级管理人员黄强担任董事的企业,为公司的关联方,本次资金拆借构成关联交易。同时,根据《深圳证券交易所主板上市公司运作规范指引》等相关规定,广州越秀金控拆借资金给越秀小贷,构成财务资助。

  财务资助方式及金额:采用银行委托贷款的方式,总额度不超过11,000万元

  资金占用费:年利率不高于5.15%,按季结算,结息日为3月20日,6月20日,9月20日和12月20日,付息日为结息日次日

  担保方式:越秀小贷其他股东广州无线电集团有限公司、广州轻工工贸集团有限公司、央视财经谈下半年经济发展:稳就广州港集团有限公司和广东南方报业传媒集团有限公司为其中的7,700万元拆借资金按各自出资比例提供担保

  广州越秀金控向越秀小贷提供有偿财务资助,是为了满足越秀小贷经营发展的实际需要,有助于降低越秀小贷的融资成本,支持越秀小贷推进业务转型。同时,越秀小贷其他股东广州无线电集团有限公司、广州轻工工贸集团有限公司、广州港集团有限公司和广东南方报业传媒集团有限公司为其中的7,700万元拆借资金按出资比例提供担保,有效降低了公司可能面临的风险,本次财务资助事项不会对公司的正常经营产生重大不利影响,不会损害公司及全体股东的利益。

  公司第七届董事会第三十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议,通过了《关于广州越秀小额贷款有限公司向公司全资子公司拆借资金的的议案》。

  公司第七届监事会第十八次会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于广州越秀小额贷款有限公司向公司全资子公司拆借资金的的议案》。

  独立董事认为:广州越秀金控向越秀小贷提供有偿财务资助,系为满足越秀小贷经营发展的实际需要发生的,越秀小贷其他股东未按照出资比例向越秀小贷提供财务资助,但已按照《深圳证券交易所主板上市公司运作规范指引》等相关规定,按出资比例提供了总金额为7,700万元的担保。前述财务资助以委托贷款形式提供,借款条件不损害公司、广州越秀金控的利益,符合公司、广州越秀金控及公司全体股东的利益;同意公司本次财务资助事项的总体安排。

  1、广州越秀金控向参股子公司提供财务资助的事项已经公司第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第十八次会议审议通过,公司独立董事发表了明确的同意意见。上述事项履行了相应的决策程序,符合《公司章程》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

  2、广州越秀金控向越秀小贷提供财务资助,是为了满足越秀小贷经营发展的实际需要发生的,有利于降低越秀小贷的融资成本,支持越秀小贷深化业务转型。越秀小贷其他股东按出资比例提供总金额为7,700万元的担保,有效降低了本次财务资助的可能风险。本次财务资助总体风险可控,借款条件不损害公司、广州越秀金控的利益,符合公司、广州越秀金控及公司全体股东的利益。

  截至本公告发布之日,公司本年度共发生1笔财务资助,即本次对越秀小贷提供11,000万元的财务资助。

  公司承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《广州越秀金融控股集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等有关规定,我们作为广州越秀金融控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会独立董事,本着认真、负责的态度,基于独立、审慎、客观的立场,审阅了公司董事会提供的关于全资子公司对参股子公司提供财务资助暨关联交易相关事项的所有相关文件、全资子公司向关联方借款暨关联交易、董事会对下设专门委员会组成人员调整的相关文件,现对公司全资子公司对参股子公司提供财务资助暨关联交易相关事项、全资子公司向关联方借款暨关联交易及董事会专门委员会组成人员调整事项发表如下独立意见:

  1、公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于广州越秀小额贷款有限公司向公司全资子公司拆借资金的议案》、《关于公司全资子公司向关联方借款暨关联交易的议案》和《关于调整公司第七届董事会专门委员会组成人员的议案》,审议程序符合相关规定,表决结果合法有效;

  2、公司全资子公司广州越秀金融控股集团有限公司(以下简称“广州越秀金控”)向广州越秀小额贷款有限公司(以下简称“越秀小贷”)提供财务资助,系为满足越秀小贷经营发展的实际需要发生的,越秀小贷其他股东未按照出资比例向越秀小贷提供财务资助,但已按照《深圳证券交易所主板上市公司运作规范指引》等相关规定,按出资比例提供了总金额为7,700万元的担保。前述财务资助以通过银行委托贷款形式提供,借款条件不损害公司、广州越秀金控的利益,符合公司、广州越秀金控及公司全体股东的利益;

  3、本次借款遵循了公平、公正及市场化的原则,借款利息按实际拆借日中国人民银行公布施行的一年期贷款基准利率计算,不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会在审议本议案时,关联董事依法进行了回避,表决程序合法、有效,符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定;

  4、公司本次调整第七届董事会专门委员会委员是源于公司第七届董事会成员出现变动,是为了保证公司董事会下属专门委员会能够正常运作,表决程序合法有效,任职资格符合有关规定,本次成员调整事项不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  综上,广州越秀金控对越秀小贷提供财务资助、子公司向关联方借款、对董事会专门委员会组成人员的调整符合公司和全体股东的利益,有利于公司的长远发展,对公司及中小股东公平、合理,不会损害公司、公司股东的利益。我们同意公司本次财务资助事项、借款事项的总体安排及董事会专门委员会组成人员的调整。

  1、广州越秀金融控股集团股份有限公司(以下简称 “公司”)为支持广州越秀小额贷款有限公司(以下简称“越秀小贷”)业务发展和深化业务转型,尽早实现公司的投资收益,公司拟通过公司全资子公司广州越秀金融控股集团有限公司(以下简称“广州越秀金控”)向越秀小贷提供有偿财务资助,资助总金额不超过人民币 11,000.00万元,期限一年。越秀小贷其他股东未按照出资比例向越秀小贷提供财务资助,但已按照《深圳证券交易所主板上市公司运作规范指引》等相关规定,按出资比例提供了总金额为7,700万元的担保;

  公司全资子公司广州越秀金控持有越秀小贷30%的股权,且公司高级管理人员黄强担任越秀小贷董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司运作规范指引》的相关规定,本次提供借款构成财务资助,同时构成关联交易。

  2、广州越秀金控因资金周转及日常经营需要,拟在不超过200,000万元的额度范围内,向广州越秀集团有限公司(以下简称“越秀集团”)借款,并与越秀集团签署《资金拆借协议书》;越秀集团持有公司12.56%股份,属于持有公司5%以上股份的股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,越秀集团为公司的关联方,本次资金拆借构成关联交易。

  作为公司的独立董事,我们已了解了公司拟通过全资子公司广州越秀金控向越秀小贷提供财务资助及广州越秀金控拟向越秀集团借款的关联交易事项, 经认真讨论与分析,现发表事前认可意见如下:

  1、公司全资子公司广州越秀金控向越秀小贷提供财务资助,系为满足越秀小贷经营发展的实际需要发生的,越秀小贷其他股东未按照出资股比例向越秀小贷提供财务资助,但已按照《深圳证券交易所主板上市公司运作规范指引》等相关规定,按出资比例提供了总金额为7,700万元的担保,有效的防范了风险。前述财务资助以委托贷款形式提供,借款条件不损害公司、广州越秀金控的利益,符合公司、广州越秀金控及公司全体股东的利益。

  2、本次借款主要是为了满足广州越秀金控资金周转及日常经营的需要,对公司发展有着积极的作用,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  3、前述关联交易事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定,我们同意将前述关联交易事项提交公司董事会审议。